陳國富、王京花、宋歌，買買買：北京旅游資本操盤下的華麗轉身
創投分享會注：因為《心花路放》一片而聲名鵲起，為業界矚目的北京旅游，于日前悄然更名為北京文化。從京西旅游一路走來，幾度變身，在這些熟稔的資本操作背后，是一個精密的戰略布局，本文詳細解析了北京文化的蛻變路徑——那些重金攬入的公司、人和資源。本文轉自微信公眾號“娛樂資本論”，原文標題：，作者：鄭道森、郭永芳。
電影投資素以高風險著稱，而一家新近闖入的公司——北京旅游，似乎掌握了獲取高票房的“密碼”。
就在一年前，這家以旅游為主業的上市公司還跟影視完全沒有關聯，轉型影視之后，北京旅游的前兩部作品《同桌的你》、《心花路放》，前者票房超4億，后者拿下了2014華語片的票房冠軍，票房已超11億元。
10月24日，北京旅游悄然更名為北京文化。
與一些上市公司熱衷于吸收“明星股東”的做法不同，北京旅游身后聚集了多位影視圈的“幕后大佬”，而這些“大佬”的職業軌跡又都驚人地相似——先在華誼、萬達等大公司工作多年，后離職創業，再將公司以幾億，甚至十幾億元的對價賣給北京旅游。
這些“大佬”包括：曾任萬達影視總經理的宋歌（北京旅游曾斥資1.5億買下他的光景瑞星公司），以及曾在華誼兄弟任職的電視劇投資人婁曉曦、知名經紀人王京花、“華語電影第一監制”陳國富，他們離開華誼后創立的公司，都即將成為北京旅游的子公司，收購價格分別為13.5億元、7.5億元、4.2億元。
有意思的是，北京旅游一年的營收只有一億多元，這動輒數億元的收購資金并非來自上市公司，而是大多通過從資本市場募集，最終的買單者，是有著資本市場“野蠻人”之稱的生命人壽。
在為這些影視圈大佬“跳槽”買單的同時，生命人壽也將取代原有的華力控股，成為北京旅游新任控股股東。短短一年時間，北京旅游這家上市公司從主營業務、到實際控制人，乃至公司名稱都發生了巨大的變化。
這種資本主導下的上市公司轉型路徑是否暗藏風險，未來能否復制到更多上市公司身上？
看中宋歌、杜楊兩位“影視老兵”，1.5億“分期付款”
北京旅游原名為京西旅游，主要收入來自北京房山區的兩山（靈山、妙峰山）兩寺（潭柘寺、戒臺寺）。2011年，民營企業華力控股通過定增成為上市公司控股股東，實際控制人丁明山是萬達王健林早期的合作伙伴，也是萬達商業地產的股東之一。
由于旅游資產出現虧損，2013年，北京旅游決定轉型影視，當年12月，公司宣布將收購一家名為光景瑞星的公司（后改名為摩天輪文化）。
從今天的眼光看來，北京旅游對于這家公司的收購“非常劃算”。這家公司雖然是一家新公司，但公司的董事長宋歌、總經理杜楊都是影視圈的“老兵”。在創業前，宋歌曾任萬達影視總經理、完美時空董事長；杜楊曾任華誼兄弟太合影視宣傳總監、完美時空總經理，兩人曾搭檔多年。
除了宋歌和杜楊兩人之外，光景瑞星還與華語電影圈知名監制陳國富的公司工夫影業簽有戰略合作協議，3年內擁有陳國富電影的優先合作權。
陳國富曾在華誼兄弟總監制工作7年，被稱為“華語片第一監制”，曾為《天下無賊》《集結號》《唐山大地震》《狄仁杰》等電影擔任監制，2013年初離職創立工夫影業。
北京旅游買下這家公司，花了1.5億元。
但事實上，1.5億元并不是一次性支付完成。根據協議，在收購交割前后，北京旅游只會支付6500萬元。
剩下的8500萬元，則是放在2014年到2017年分4次支付，每次分別支付1500萬元、2000萬元、2500萬元和2500萬元。宋歌要想拿到后續的款項，必須完成對于北京旅游的業績承諾——2014年到2017年的業績分別不低于1537萬元、2441萬元、3043萬元和4022萬元，未完成的部分，是由宋歌方面進行現金補償。
這也就意味著，北京旅游給宋歌的收購“尾款”，實際上都是由宋歌的公司自己掙來的。
收購完成后，北京旅游在職務上給予了宋歌相當大的認可。在收購剛剛完成的2014年1月，北京旅游董事會就選舉宋歌為公司副董事長。
豐富業界資源，帶來《同桌》《心花》《野蠻女友》
這一項花費不多的收購案，成為北京旅游后續轉型的關鍵。隨后，北京旅游將光景瑞星改名為摩天輪，而摩天輪旗下的第一部電影正是《同桌的你》在今年的“五一檔”一舉拿下超過4億的票房，讓北京旅游一炮而紅。
《同桌的你》由高曉松監制，摩天輪的總經理杜楊擔任制片人。杜楊在華誼時就參與過高曉松的電影宣傳，并且與高曉松是相識近10年的好友，正是她說服高曉松將自己的經典歌曲《同桌的你》拍成電影，高曉松還為這部電影寫了第一稿劇本。
杜楊與光線傳媒負責電影的李曉萍也是好朋友，這也讓《同桌的你》相對容易地就拿到了光線傳媒旗下光線影業的投資，光線影業還參與了這部影片的發行和宣傳工作。
在《同桌的你》完成超預期的票房之后，摩天輪很快拿到了第二個項目——《心花路放》。摩天輪介入《心花路放》時，已是今年8月，這部由寧浩導演，徐崢、黃渤、袁泉主演的電影已殺青，成片也已經制作完成。最終，摩天輪通過“票房保底”的方式介入北京旅游。
新京報記者了解到，之所以有機會介入，一方面是因為宋歌與寧浩私交很不錯，此外，摩天輪還與寧浩的夫人合資成立了一間影視類的公司，另一方面，摩天輪提出的“對賭”條件也頗為大膽。
當時，已有多家公司表示希望買斷這部電影的票房，進行保底發行。在電影行業，保底票房是一種常見的發行方式，在《心花路放》的操作中，摩天輪和中影北京分公司共同承諾按照1.5億元向寧浩等片方進行分成，并且摩天輪后續投入不超過5000萬元的宣發費用。
根據中國電影的票房分成比例，這意味著《心花路放》票房必須超過5億多元，摩天輪才能收回投資不會虧本，如果票房達到6億甚至更多，則有機會賺錢。
值得慶幸的是，摩天輪并沒有看走眼，這部電影目前以實現了超過11億元的票房，并且仍在持續上映中，這一票房數據，讓《心花路放》成為2014年華語電影票房冠軍，也讓摩天輪、北京旅游成為影視圈關注的焦點。
今年9月，摩天輪的新項目《我的新野蠻女友》也在韓國開機。這一項目得益于宋歌此前在中韓合作方面的努力。
早在2009年，宋歌還在完美時空公司時，就曾與韓國最大的娛樂公司合拍了電影《非常完美》，這部電影由章子怡主演，宋歌擔任出品人，杜楊為總制片人。這部電影盡管票房一般，但作為中韓兩國幾乎是最早的一部合拍片，為中韓電影合作打開了一扇門。
收購再起，三家公司均有“華誼烙印”
收購摩天輪，讓北京旅游的影視轉型可謂是順風順水，在今年8月，北京旅游又宣布了3項新的收購——擬通過非公開發行募集資金，收購世紀伙伴、浙江星河、拉薩群像三家公司。
這次的收購，與之前收購光景瑞星的思路可謂是一脈相承。擬收購的3家公司，也都是由影視圈大佬從大公司離職后創立的新公司，而且，這三家公司的創始人都曾長期供職于國內民營電影公司的龍頭——華誼兄弟。
世紀伙伴公司的實際控制人為婁曉曦，他曾是華誼兄弟員工，根據媒體報道，婁曉曦曾華誼兄弟股權一事與他人引發訴訟，最終華誼兄弟董事長在公司上市前購回了婁曉曦的股權，從而讓其損失約1億元。
如今，世紀伙伴將以13.5億元的價格賣給北京旅游。這家公司已形成了年產上百集的電視劇生產規模，公司核心團隊包括影視制作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等等。
另一家公司浙江星河的創始人是王京花，她此前是華誼兄弟經紀公司總經理，在華誼兄弟上市之前，她曾因率眾藝人從華誼出走而轟動娛樂圈，有觀點認為，正是因為王京花當年的率隊出走，促成了華誼兄弟給眾多明星進行股權激勵。目前，浙江星河擁有50多名簽約藝人、導演、編劇。
這一次，她的公司將以7.5億元的價格出售給北京旅游。
3家公司中，拉薩群像是今年剛剛成立的一家，這家公司的核心團隊為著名監制陳國富。
采訪中，北京旅游方面證實，拉薩群像的前身是陳國富的工夫影業，目前陳國富已將工夫影業的所有業務注入到了拉薩群像當中，但由于陳國富臺灣人的身份，根據大陸的規定，不能持有影視公司股權，所以公司并非由他直接持股。
為了保證陳國富能盡心盡力，他和公司的其他核心人員都簽訂了一份6年的獨家服務協議。而且，盡管陳國富未在拉薩群像持股，但如果拉薩群像未能達到業績承諾，陳國富本人也要進行業績補償。
2013年初，當陳國富從華誼兄弟離開的消息傳出時，曾引發資本市場強烈震動，曾有輿論認為，陳國富是華誼兄弟除了馮小剛之外的另一張王牌，他的離開會是華誼兄弟的一大損失。
讓不少人意外的是，離開華誼兄弟1年多之后，陳國富即將與另一家上市公司展開全面合作，他的新公司拉薩群像將獲得4.2億元的現金對價。
生命人壽為收購買單，婁曉曦、王京花均獲利數億元
與此前收購摩天輪不同的是，這一次的3項收購，將不會使用上市公司的自有資金，而是通過一次非公開發行，向資本市場募集資金33.14億元。
這背后，最大的一個認購方，是國內資本市場上有著“野蠻人”之稱的生命人壽。33億多元中，來自生命人壽的資金有13億多元，非公開發行之后，生命人壽將成為北京旅游的第一大股東，持股20.38%。
或許正是因為有了資本的支持，讓這次收購顯得財大氣粗。
此前收購光景瑞星時的對價僅為1.5億元，北京旅游還采取了分期付款的方案，而此次收購的3家公司估值分別為13.5億元、7.5億元、4.2億元，但都是一次性現金支付。
在這樣的交易方案之下，婁曉曦、王京花都將有數億元的現金進賬。根據公告，婁曉曦在世紀伙伴持股58.99%，王京花在浙江星河持股80%，交易成功后將分別獲得7.96億元、6億元現金收益。
陳國富并未在拉薩群像直接持股，該公司股權由梁笑笑持有69.5%、李靜持有21%、肖洋持有9.5%，交易完成后，這三位股東將獲得4.2億元現金收益。資料顯示，梁笑笑、肖洋曾任陳國富工夫影業公司的行政總監、藝術總監，李靜則是北京電影學院教師。
“今年影視行業整體市盈率比前幾年要高，這個是肯定的。”陳晨說：“這次收購的3個公司，價格也都是根據利潤來對比的，市盈率都在12到13倍左右，這跟國內主流上市公司收購是一致的。”
陳晨表示，盡管沒有分期付款，但這幾家標的公司的股東都參與了北京旅游的增發，將認購北京旅游股權，未來這些股東認購的股票，還將反質押給北京旅游，作為業績補償的保證，這實際上也相當于一種分期付款。
根據交易協議，婁曉曦、王京花將公司賣給北京旅游之后，將通過旗下的另一些公司認購北京旅游發行的新股，從而成為北京旅游的股東，與上市公司形成資本連結。
未來，婁曉曦旗下公司西藏金寶藏（婁曉曦持股100%）、新疆嘉夢（婁曉曦持股10.42%）將分別持有北京旅游7.07%、5.08%的股份；王京花的公司西藏金桔（王京花持股80%）將持有北京旅游4.2%的股份；拉薩群像的三位股東則是通過新疆愚公公司，將最終持有北京旅游0.86%。
誰將主導北京旅游？
通過兩次并購，如今的北京旅游看上去就像一個“拼盤”——公司原有的“兩山兩寺”業務仍然存在，此外引入了宋歌的摩天輪公司，未來將引入婁曉曦的世紀伙伴、王京花的浙江星河、陳國富的拉薩群像。
這些活躍在影視圈的“大佬”，在資本的推動下“走到了一起”。
這種資本主導的上市公司轉型，還將引起公司實際控制人的變化。在非公開發行前，上市公司的大股東為華力控股，但非公開發行之后，生命人壽將持股20.38%，成為第一大股東，華力控股的持股比例降低為14.41%。
曾有分析師對記者表達了這樣一種猜想——北京旅游的非公開發行或許就是婁曉曦、王京花、陳國富旗下的3家公司與生命人壽聯手進行的一次借殼上市。生命人壽“出錢”，婁曉曦、王京花、陳國富“出力”，北京旅游“出殼”。
不過，北京旅游方面否認了這種“拼盤借殼”的猜想，并表示，未來主導上市公司的關鍵人物可能并非來自生命人壽，而是公司的職業經理人——宋歌。
北京旅游方面表示，在這次非公開發行中起到穿針引線作用的關鍵人就是宋歌，之所以選擇這幾家公司，一個重要的原因就是宋歌與婁曉曦、王京花、陳國富等人的私人關系，以及各方對于未來合作的默契。
此次入主公司的生命人壽，對于宋歌對公司發展的作用也非常認可，之所以愿意大手筆出資，也是因為看好公司此前在影視轉型方面取得的成績。
此前有傳言稱，未來，宋歌將成為上市公司的董事長，主導北京旅游的發展。北京旅游副總經理、董秘陳晨表示，的確有這種可能性，“在非公開發行完成之后，不排除大股東要對公司的人事進行一些調整，但人事安排目前還沒有最終確認。”
北京一家券商的文化產業分析師表示，看上去風光資產并購，往往可能存在兩重風險：一方面，如果并購方不能放手讓子公司去做，而是過于強勢地主導產業發展，可能會引起被并購方的不滿，另一方面，被并購方可能只是找了一個變現的渠道，并非真心實意地要在公司做事，甚至在3年的業績承諾完成之后就匆匆撤離，相對而言，后一種風險可能更大。
事實上，無論是婁曉曦、王京花、陳國富，還是宋歌、杜楊，都曾經有過從大公司出走的經歷，在北京旅游相對復雜的利益格局中，未來幾年，他們是否可能再一次“另立門戶”，依然是未知數。
在另一些人看來，這樣的擔憂或許沒有必要。興業證券的一份研報認為，此次收購標的公司的實際控制人，也將成為北京旅游未來持股人，利益深度綁定，而且額根據公告，此次非公開發行認購的新股，都將鎖定3年。
“北京旅游是否會出現此類的風險，目前還無法判斷。”前述分析師稱：“由于非公開發行還沒有完成，我們計劃在北京旅游的非公開發行完成之后前往調研。但值得肯定的是，資本的強勢主導，讓上市公司快速轉型獲得了可能。”
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