《心花路放》的“對賭”，說起來也沒那么邪乎
文/劉莐
電影《心花路放》票房破11億，成為2014年國產票房總冠軍。但在票房狂飆的背后，投資方之一北京旅游的股價卻在長假后的三個交易日連續3天下跌。緊接著業內又爆出北京旅游等發行方與制片方之間的對賭協議。這讓諸多制片公司新鮮不已，覺得這是個“邪乎”玩法——《心花路放》對賭協議內容是什么？發行方何會同意簽訂對賭協議？在這個交易結構中我們有什么可以借鑒的？
什么是電影發行里的對賭？
在《心花路放》這個案例中，對賭的條件很顯然：我買了你的片子，當票房達到一定收入時，我再分你一定比例的利潤。這樣的模式，在資本行業是熟悉的“對賭”，影視行業通常叫它“分賬”或者“分成”；只不過，影視行業把“分賬”分為好多類別，每類都各有花樣兒，應用在影視交易的各種環節。
《心花路放》的抄底“分賬”法兒
在《心花路放》這個項目里，北京旅游玩兒了這么一件事兒，它作為發行方，與制片方之間形成一個約定，約定內容如下：北京旅游等發行方為制片方提供保底分成，當電影的票房超出發行成本的時候，北京旅游可享有約定利潤25%的分成。
發行方支付給制作方保底的費用1.5億，享受影片發行回款扣除成本和宣傳費用后所得收益，而北京旅游作為發行主控方、也是發行方之一，占這部分的25%。
我們怎么理解這件事情呢？
如果把影視項目比作一個早期孵化項目，在項目公司到達 C 輪融資階段，投資方合在一起收購了原股東的公司，讓原股東實現了一部分退出。北京旅游就是投資方中的領投方，中影股份北京發行分公司是跟投方；寧浩的兩家制作公司，便是原股東和 C 輪以前還存在的投資方。于是，這個項目成為了 C 輪投資方用1.5億加借款5000萬收購了這個項目，成為項目實際控制者；或是項目原股東把項目的 IPO 包給了某個券商。
如果當做一個漂亮的并購項目來看，北京旅游這個做法就很容易理解了。一方面靠“抄底”+“分賬”這種承接風險的做法來獲得“上市”（票房）帶來直接收益，一方面，無論獲利多少，拿下這樣一個項目，無疑對北京旅游的轉型都起到很好的效果，能夠提高其在資本市場的估值。
此前華誼兄弟在《西游降魔篇》、博納影業在《后會無期》中，都采用過類似的交易結構，超出部分的分成分別為70% 和40% 。與這兩個“并購”的價格來比，北京旅游顯然不是最硬氣的投資方，這也和《心花路放》的產品質量高有關：導演水準穩定且出彩、主演陣容優質、故事類型標準、喜劇風格在同檔期中最親近觀眾，顯然具備了國內最“標準”的、可衡量的優質商業片的全部條件；寧浩叫價高，你不出錢我不賣——正如在好項目前，通常是投資人蜂擁的現象。
營銷階段追加投資，也有陷阱
從中小成本商業電影跑出票房黑馬開始，人們開始意識到影片進入到市場階段后“追加營銷投資”的重要性，《致青春》的總成本6000萬元，制作和營銷幾乎持平，在一些項目中，追加后的營銷投資幾乎趕超制作成本。于是業內制片人們在思考——追加營銷投資就一定產出高票房嗎？不斷砸錢催生出繁榮的營銷公司涌現，于是制片人為了保住好項目，又要求營銷公司“帶錢進”，但，這樣做，就一定靠譜嗎？
一部電影從創作到發行，在 VC 看來，就是一個估值不斷提高的過程。從劇本創作到電影投資，到導演拍攝制作，到營銷、發行，前期成本投入低，但是孵化風險大；后期成本投入高，但孵化風險小。所以追加營銷投資的時候，自然比原始股翻了許多倍了！可這并不意味著未來IPO 的成功。
于是，對于制片方來說，常規的途徑是通過自主控制發行獲得票房實現退出，而像寧浩這樣通過出售發行權的方式實現退出，也是一條低風險且可取的方式。兩種相比，前者最主要任務在于優質項目的制作，后者的主要任務在于發行階段的投資運作。兩者通過恰當的交易結構對接，便可以發揮各自的專業點，為項目投入更大的貢獻，使項目獲取更大的票房回報。
而這之中，法律服務自然成為不可缺少的一部分。如果把所有的商業片都設為以“退出”為出發點，出售方（原始制片方）在法律上做好退出手續的準備，包括對電影涉及各項權利的取得、梳理、保護，確保各項權利把握在自己手中；而買受方（接盤發行方）需要對預收購電影項目進行了解和做各種調查，包括對各項許可證、權屬證明的審查，對各種披露信息的審查，如果存在的漏洞還要進行談判和補充協議……作為投資方做出購買決策不可分割的一部分。甚至很多時候，陷阱往往發生在賣方不具備這樣出售權利，如果不了解其中的道道，真有可能掉在預設的陷阱中去。
所以，影視投資不只是看項目和投資額，如何設計更貼合可行的交易結構才是保障收益的根本。靠譜的投資人，會在賠錢的項目上賺到錢。
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