剛成立的創業團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創業合伙人的股權結構，一直都是一個最為困擾創業者的問題。當然里面的坑不僅多，而且深。
在我(wo)(wo)們(men)服務創業企業的(de)過程中，我(wo)(wo)們(men)見(jian)過各種版本合伙(huo)人(ren)(ren)股(gu)權(quan)(quan)戰(zhan)爭的(de)故(gu)(gu)事，也(ye)幫(bang)創業朋友(you)處理過各類股(gu)權(quan)(quan)戰(zhan)爭的(de)事故(gu)(gu)。我(wo)(wo)們(men)發現(xian)，合伙(huo)人(ren)(ren)之間(jian)之所以(yi)頻(pin)繁爆發股(gu)權(quan)(quan)戰(zhan)爭或(huo)鬧劇，是因為他們(men)既沒(mei)有(you)合伙(huo)人(ren)(ren)股(gu)權(quan)(quan)的(de)進入機制(zhi)(zhi)，也(ye)沒(mei)有(you)合伙(huo)人(ren)(ren)股(gu)權(quan)(quan)的(de)退出(chu)機制(zhi)(zhi)。這就好比是，兩口子(zi)不(bu)(bu)(bu)明(ming)不(bu)(bu)(bu)白結(jie)了婚。婚后發現(xian)，雙方完全(quan)是兩個物種，想(xiang)離婚時(shi)，卻發現(xian)不(bu)(bu)(bu)知道該怎么離婚，甚至這婚還(huan)離不(bu)(bu)(bu)了。
一、合(he)伙人股權的進入(ru)機(ji)制
合伙人股權的進入機制，即結婚機制。
要做好合伙人股權的進入機制，先得想明白什么是合伙人？我們認為的合伙人，是既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的公司創始人與聯合創始人。
合(he)伙(huo)人(ren)(ren)是(shi)公(gong)司(si)最大的(de)(de)(de)(de)貢獻者(zhe)，也是(shi)主要參與分(fen)(fen)(fen)配(pei)(pei)股權(quan)的(de)(de)(de)(de)人(ren)(ren)。合(he)伙(huo)關(guan)系是(shi)接(jie)近(jin)于婚姻(yin)關(guan)系的(de)(de)(de)(de)[長期(qi)][強關(guan)系]的(de)(de)(de)(de)[深度]綁定。合(he)伙(huo)之(zhi)后，公(gong)司(si)的(de)(de)(de)(de)大小事情，合(he)伙(huo)人(ren)(ren)之(zhi)間都(dou)得(de)商(shang)量著來，重大事件，甚(shen)至還得(de)合(he)伙(huo)人(ren)(ren)同意。公(gong)司(si)賺(zhuan)的(de)(de)(de)(de)每一分(fen)(fen)(fen)錢，不管(guan)是(shi)否和合(he)伙(huo)人(ren)(ren)直接(jie)相關(guan)，大家都(dou)按照事先約定好的(de)(de)(de)(de)股權(quan)比例(li)進(jin)行(xing)分(fen)(fen)(fen)配(pei)(pei)。
(一).合伙(huo)人股權(quan)進入(ru)的坑
請神容易送神難。
下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發放大量股權。
(1)短期資源承諾者
之前有創業朋友提到，他剛開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。
創業者把股權出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒到位。
這肯定不是個案。
很多創業者在創業早期，可能需要借助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過股權長期深度綁定。
(2)天使投資人
之前有創業朋友提到，公司早期創業時，3個合伙人湊了49萬，做房地產開發的朋友給他們投了51萬，總共拼湊了100萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股權給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。
公司發展到第3年，合伙人團隊發現，一方面，當初的股權分配極其不合理；另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調后，表示不敢投他們這類股權架構。
創業投資的邏輯是：（i）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；（ii）創業合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。
(3)兼職人員
之前由創業朋友提到，他通過朋友介紹，在BAT公司找到個兼職的技術合伙人。作為回報，公司給該兼職技術合伙人15%股權。
起初，該兼職技術合伙人還斷斷續續參與項目。后來，參與很少。半年后，停止了參與。創業者覺得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。
對于技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問標準發放少量股權（股權來源于期權池），而不是按照合伙人的標準配備大量股權。
(4)早期普通員工
之前有創業朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始3個月，總共才7名員工時，就給合伙人之外的4名普通員工發放了16%的期權。做完激勵股權后，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，并不看重股權。早期員工流動性也大，股權管理成本很高。
對(dui)于既(ji)有創業能(neng)(neng)力，又有創業心態，經過初步磨合的合伙人，可(ke)以盡早安排(pai)股(gu)(gu)權(quan)(quan)。但是，給(gei)早期普通(tong)(tong)員(yuan)(yuan)工(gong)過早發(fa)放股(gu)(gu)權(quan)(quan)，一方面(mian)(mian)(mian)，公(gong)司股(gu)(gu)權(quan)(quan)激勵(li)成(cheng)本很(hen)高(gao)。另一方面(mian)(mian)(mian)，激勵(li)效(xiao)果很(hen)有限。在(zai)(zai)公(gong)司早期，給(gei)單個員(yuan)(yuan)工(gong)發(fa)5%的股(gu)(gu)權(quan)(quan)，對(dui)員(yuan)(yuan)工(gong)很(hen)可(ke)能(neng)(neng)都起不到激勵(li)效(xiao)果，甚(shen)至起到負面(mian)(mian)(mian)激勵(li)。員(yuan)(yuan)工(gong)很(hen)可(ke)能(neng)(neng)認為，公(gong)司是不想給(gei)他(ta)們(men)發(fa)工(gong)資(zi)，通(tong)(tong)過股(gu)(gu)權(quan)(quan)來忽(hu)悠(you)他(ta)們(men)，給(gei)他(ta)們(men)畫(hua)大餅。但是，如果公(gong)司在(zai)(zai)中后期給(gei)員(yuan)(yuan)工(gong)發(fa)放激勵(li)股(gu)(gu)權(quan)(quan)，很(hen)可(ke)能(neng)(neng)5%股(gu)(gu)權(quan)(quan)可(ke)以解決500人的激勵(li)問題，而(er)且(qie)激勵(li)效(xiao)果特好。在(zai)(zai)這(zhe)個階段，員(yuan)(yuan)工(gong)也不再關(guan)注自己(ji)拿的股(gu)(gu)權(quan)(quan)百分比，而(er)是按照(zhao)投資(zi)人估值或公(gong)司業績直接(jie)算股(gu)(gu)票值多少錢(qian)。
(二)合伙(huo)人股(gu)權進(jin)入的(de)經驗
很多人都知道，小米有個土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創業朋友們問，小米合伙人的股權是如何分配設計的。
關于這(zhe)個問題，首先，小(xiao)米(mi)(mi)目前商(shang)業上的成(cheng)就，是(shi)多方面的原因，合(he)伙(huo)人股權架構肯定只是(shi)其(qi)中(zhong)一個方面；其(qi)次，每個企(qi)業都有(you)不可復制性，但做(zuo)(zuo)事情背后的理念與思(si)路(lu)有(you)共通性，可以借(jie)鑒(jian)。我(wo)們(men)不會討論客(ke)戶(hu)項目的具體細節，但可以討論下(xia)根(gen)(gen)據媒(mei)體公開披露信息，我(wo)們(men)自己總結的小(xiao)米(mi)(mi)做(zuo)(zuo)合(he)伙(huo)人拼圖(tu)游(you)戲的理念與思(si)路(lu)。下(xia)面是(shi)我(wo)們(men)同事杜國棟根(gen)(gen)據媒(mei)體公開報道做(zuo)(zuo)成(cheng)的一張(zhang)小(xiao)米(mi)(mi)合(he)伙(huo)人構成(cheng)的信息圖(tu)。
從這張信息圖，以及其他媒體報道，我們可以看出，小米合伙人團隊的特點是：他們都是創始人自己找來的合伙人，或經過磨合的合伙人推薦過來的合伙人，合伙人之間都經歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業務“軟件、硬件與互聯網服務”分布；在小米很早期就參與創業，不領工資或領低工資；掏真金白銀買股票，團隊內部56名早期員工就投資了1100多萬美元。
小(xiao)(xiao)米豪華合(he)伙(huo)人(ren)團隊無法復制。但是(shi)，小(xiao)(xiao)米尋找合(he)伙(huo)人(ren)的(de)(de)經(jing)驗值得借鑒：股權分配(pei)(pei)背后對應的(de)(de)是(shi)如何搭班子。先(xian)得找到(dao)對的(de)(de)合(he)伙(huo)人(ren)，然后才是(shi)股權配(pei)(pei)置。創(chuang)業(ye)者(zhe)得去思(si)考，公司業(ye)務發(fa)展(zhan)的(de)(de)核心節點在哪？這些業(ye)務節點是(shi)否(fou)都有(you)人(ren)負責(ze)？這些人(ren)是(shi)否(fou)都有(you)利益？
（1）合伙人之間要在具(ju)體事(shi)情上經過磨合，先戀愛(ai)，再結婚；
（2）給既有創業能(neng)力，又有創業心態的合伙人發放股權。
（3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名NB的產品經理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位。
二. 合伙人股權的(de)退出機(ji)制
即離婚機制。
之前有創業朋友提到，他們四人合伙創業。創業進行到1年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。
離職合伙人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合伙人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。
其它留守合伙人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合伙人不公平。
雙方互相折騰，互相折磨。
這肯定也不是個案。
創業企業該如何做好合伙人股權的退出機制？
（一）管理好合伙人預期
給合伙人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：
合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發展前景，愿意長期共同參與創業；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。
（二）游戲規則落地
在一定期限內（比如，一年之內），約定股權由創始股東代持；
約定合伙人的股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如4年）；
股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權；
對(dui)于離職(zhi)不交出股(gu)權的(de)(de)行為(wei)，為(wei)避免司法執行的(de)(de)不確定性，約(yue)定離職(zhi)不退股(gu)高額的(de)(de)違約(yue)金。
三.其(qi)他(ta)的問題(ti)
我們摘取了創業朋友問到的四個主要問題。
1.合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫進公司章程？
工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為準。
2.合伙人退出時，該如何確定退出價格？
股(gu)(gu)權(quan)(quan)回購實(shi)際上就是“買斷”，他(ta)建(jian)議(yi)公司創始人考慮“一(yi)個(ge)原(yuan)則，一(yi)個(ge)方法”。“一(yi)個(ge)原(yuan)則”，是他(ta)們通常建(jian)議(yi)公司創始人，對于退出的(de)合(he)伙人，一(yi)方面(mian)，可以全(quan)部或(huo)部分(fen)收回股(gu)(gu)權(quan)(quan)；另(ling)一(yi)方面(mian)，必(bi)須(xu)承認(ren)合(he)伙人的(de)歷史貢獻(xian)，按照一(yi)定溢價/或(huo)折(zhe)價回購股(gu)(gu)權(quan)(quan)。
這個(ge)(ge)基(ji)本(ben)原則，不僅(jin)(jin)僅(jin)(jin)關系到合(he)(he)(he)伙人(ren)的退(tui)出，更關系到企業重(zhong)大長(chang)遠的文化建設(she)，很重(zhong)要。“一(yi)(yi)(yi)(yi)個(ge)(ge)方法”，即對于如何(he)確定(ding)具(ju)體的退(tui)出價(jia)格(ge)，他們建議公司(si)創始人(ren)考慮兩個(ge)(ge)因(yin)素(su)，一(yi)(yi)(yi)(yi)個(ge)(ge)是退(tui)出價(jia)格(ge)基(ji)數(shu)，一(yi)(yi)(yi)(yi)個(ge)(ge)是溢價(jia)/或折價(jia)倍數(shu)。比如，可(ke)(ke)以考慮按照(zhao)合(he)(he)(he)伙人(ren)掏錢(qian)買(mai)股(gu)權的購買(mai)價(jia)格(ge)的一(yi)(yi)(yi)(yi)定(ding)溢價(jia)回(hui)(hui)購、或退(tui)出合(he)(he)(he)伙人(ren)按照(zhao)其持股(gu)比例可(ke)(ke)參與(yu)分配(pei)公司(si)凈(jing)資產或凈(jing)利潤的一(yi)(yi)(yi)(yi)定(ding)溢價(jia)，也(ye)可(ke)(ke)以按照(zhao)公司(si)最近一(yi)(yi)(yi)(yi)輪融(rong)資估值(zhi)的一(yi)(yi)(yi)(yi)定(ding)折扣價(jia)回(hui)(hui)購。至于選取哪個(ge)(ge)退(tui)出價(jia)格(ge)基(ji)數(shu)，不同商業模式的公司(si)會存(cun)在差異。比如，京東上市時雖然估值(zhi)約300億美金，但公司(si)資產負債(zhai)表并不太好。
很多互聯網新經濟企業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合伙人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。
3.如果合伙人離婚，股權應該如何處理？
近年來，離婚(hun)率上(shang)升，企(qi)業(ye)家群體離婚(hun)率又可(ke)能(neng)偏高(gao)。婚(hun)后(hou)財產的(de)(de)處(chu)理，包括股權(quan)，都是棘手的(de)(de)問題。離婚(hun)事件，影響(xiang)的(de)(de)不僅有家庭，還(huan)(huan)影響(xiang)企(qi)業(ye)的(de)(de)發展時(shi)機，比如(ru)土豆網。婚(hun)姻還(huan)(huan)很可(ke)能(neng)導(dao)致公司實際控制人(ren)發生變更(geng)。原則上(shang)，婚(hun)姻期間財產是夫(fu)妻(qi)雙方(fang)共同(tong)財產，但是夫(fu)妻(qi)雙方(fang)可(ke)以另外約(yue)定財產的(de)(de)歸屬(shu)。
因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈，七八點有他們自己改造設計的“土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經營決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經濟性權利。
4.股權發放完后，發現合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理？
公司股(gu)(gu)權一次性發給合(he)伙(huo)人(ren)，但合(he)伙(huo)人(ren)的(de)貢獻卻是分期(qi)到位的(de)，確實(shi)很容(rong)易造成股(gu)(gu)權配(pei)(pei)備與(yu)貢獻不(bu)匹配(pei)(pei)。為了(le)對沖這類(lei)風險，可以考慮：（1）合(he)伙(huo)人(ren)之間經過磨合(he)期(qi)，是對雙(shuang)方負(fu)責。因此，可以先戀(lian)愛，再結婚；（2）在創業初期(qi)，預留較大期(qi)權池(chi)，給后(hou)期(qi)股(gu)(gu)權調(diao)整預留空間；（3）股(gu)(gu)權分期(qi)成熟與(yu)回(hui)購的(de)機制，本身(shen)也可以對沖這種不(bu)確定(ding)性風險。
