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                   （合伙企業名稱）
                   有限合伙協議
    本有限合伙協議制定于1996年X月X日，由XX公司擔任管理普通合伙人，普通合伙人包括XX、XX，有限合伙人包括XX、XX。
    注釋：上述有限合伙企業有一家公司法人作為管理普通合伙人，兩個人擔任普通合伙人。由一家公司擔任普通合伙人的商業意義在于如果個人普通合伙人去世、喪失行為能力、或收回投資，合伙企業仍然能夠存續。有時投資人作出投資或收回投資的決定取決于個人普通合伙人的能力，他們認為一旦這些個人不能再擔任普通合伙人，合伙企業也就不必繼續存續下去，這種情況下將不會由某個公司擔任普通合伙人，而是在第5節加入終止條款以滿足投資人的要求。由一家公司擔任普通合伙人的第二個原因是其他個人能夠被該公司雇傭，并通過股票期權激勵機制和利潤分層安排獲得經濟補償。除此之外，合伙企業將指定普通合伙人中的一名擔任管理普通合伙人，由該管理普通合伙人獨立與其他普通合伙人運營合伙企業并制定商業決策。
    很多風險投資公司選擇使用單一的普通合伙人或一家有限責任公司擔任基金的普通合伙人，而不是使用公司型普通合伙人，或公司型合伙人和個人合伙人的結合。使用單一的普通合伙人或一家有限責任公司擔任基金的普通合伙人能夠在基金存續期間為基金引入新的普通合伙人時提供靈活的工具，新的投資人可以分享基金收益中應分配的份額，與此同時避免了使用公司型普通合伙人而須繳納的公司所得稅，而只需繳納資本利得稅。使用單一的普通合伙人或一家有限責任公司擔任基金的普通合伙人的另一優點是管理普通合伙人可以在不必修改有限合伙人協議的情況下對其下的各普通合伙人作出商業性的調整安排（這種情況確實存在，例如某一位普通合伙人希望減少其在基金運作上投入的時間或者希望退休）。不采用普通合伙制形式，而是采用有限合伙制形式或者有限責任公司形式作為風險投資基金的普通合伙人可以允許普通合伙人有其“特殊的有限合伙人”或者“特殊的成員”，例如不參與控制基金的雇員，或者在風險投資基金的籌備設立過程或項目搜索過程中將起到特別推動作用的局外人，又或者基金的顧問委員會成員，這些個人或公司將分享普通合伙人向風險投資基金所收取的費用。如果基金的普通合伙人由合伙企業或者有限責任公司擔任，當前形式的有限合伙協議可以被簡化為只提供給單一的普通合伙人，相應的涉及普通合伙人投票權、投資的回收、引入新的普通合伙人或者普通合伙人份額的轉讓等條款都可以寫入普通合伙人協議或者有限責任公司協議。
    盡管如此，律師們必須意識到，合伙制基金自身性質決定了它相對于公司制具有脆弱性，因此必須注意應盡最大可能避免通過爭議或者撤銷普通合伙人來解散基金。除此之外，在普通合伙協議和限責任運營協議中越來越多地使用“領取權條款”，如果是公司制形式，則在創始人股票購買協議中；在這些協議中，普通合伙人的獲利分期獲得，如果提前離開或者提前終止，其在基金中的利益也將減少。個人普通合伙人之間比投資人或有限合伙人更要求設定領取權條款。在起草普通合伙協議和有限責任運營協議（或者公司文件）時，應盡可能地在辭退和終止現有普通合伙人／基金管理人時保障基金的持續性和連貫性，避免基金存續期間不會被損害，在這方面，領取權條款可以提供一個同時滿足離開合伙人和保留合伙人權益的機制。