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創投分享會注：迅雷成功登陸資本市場，迅雷CEO鄒勝龍在“內部郵件”中稱，過去幾個月，盡管資本市場整體環境并不樂觀，但迅雷在“路演”中仍然獲得多倍超額認購。看，“路演”的重要性不是出來了么……但“路演”到底是啥？

前段時間，朋友圈被“京東的IPO路演PPT”刷屏，這種被小編鑒定為格式化不能更多的路演演示稿，卻被身邊的部分朋友大呼“極好”。于是，小編按捺不住，欠抽地問了句“不都是從招股書上抄的嗎？有很特別嗎？”于是，貌似被拉入黑名單了......

“路演”，顧名思義，就是公司管理層在“大街上”向黑壓壓的投資大眾推出的“表演”。這場表演準備充分，導演、制片、服裝和道具一應俱全。通常在項目announced之后，pricing之前進行；地點也會選在大量潛在買方的聚集地，例如香港、新加坡、倫敦、紐約和波士頓。

對于每年都要發債的公司而言，路演只需幾個小時。但對于準備上市的公司，通常需要兩周（或更長）的時間。很多人非常羨慕banker，認為他們可以利用路演的機會周游世界。但實際上，大部分時間，他們都在長途跋涉中忍受著趕飛機和倒時差的各種不適。

言歸正傳，在這樣一場聲勢浩大的“表演”中，最受關注的莫過于banker們給公司事先準備好的“路演PPT”。公司的創始人或CEO，通過演示稿發表演講，聲情并茂地向潛在投資者們介紹公司的優勢戰略和投資亮點（當然是彩排N多遍），并向投資者們鼓吹這是千載難逢的投資機會。

整份路演PPT，實際上是濃縮版的招股說明書。深諳國際資本市場的承銷商們知道，招股書動輒300-500頁，想讓忙碌的投資者們通篇閱讀，太不現實。于是，他們節選招股書最精華部分，編纂成篇幅適中的路演PPT。縱觀最近赴美上市的幾家公司路演PPT（京東、達內科技、愛康國賓、新浪微博、汽車之家等），其實都大同小異，內容結構無非就是發行信息（offering summary）、 基本情況（basic information）、投資亮點(investment highlights)以及財務亮點(financial highlights)等。

路演影響著公司的定價，承銷商們當然會使出“吃奶的勁”，努力將路演PPT描繪地天花亂墜。這不僅能夠招來投資機構的超額認購，還會意外地發現一大批粉絲在朋友圈中踴躍分享（sigh...)。但是，路演PPT有幾點問題需要特別注意：

路演材料最重要的原則(沒有之一)，就是和發行材料（招債/招股書，統稱OM）保持一致，即consistency。這個原則的推出是為了保護中小投資者，確保他們與參加路演的機構投資者們獲得一致的信息。也正因為這個原則的重要性，有些保守的承銷商會直接從招股書中復制粘貼出相關內容，以免出錯。

但是，不乏激進的承銷商們，希望額外講出精彩的故事吸引買家。這通常會演變成承銷商與律師們爭得面紅耳赤的博弈點。例如，律師們會指著路演PPT中的一段話說，“這個在招股書中沒有披露，根據一致性原則，請你們拿掉！”承銷商們當然不甘示弱，“這個很好地反映了公司的優勢，根據一致性原則，請你們加到招股書中去！”最終誰說的算？公司來拍板。至于怎么拍板，就看公司更聽誰的話。

前瞻性陳述（forward-looking statement）是所有發債或招股項目的敏感性話題。路演PPT本不該披露預測性數據。然而，有些承銷商為了證明公司的高增長性，保證絕不會讓投資者被“套牢”，非得冒險披露預測數據。然而，這往往是悲劇的開始。

2011年3月香港某上市公司在周一launch了他們的144A/Reg S的債券發行，周二的路演突然被緊急叫停。同時，在聯交所網站上宣布暫停股票交易。周三，該上市公司宣布取消債券發行和路演，并且披露其銷售目標、預計成本和現金流以及利潤率等敏感信息。

為什么？原來公司在路演PPT中披露了forward-looking statement，而該等預測性陳述在OM或其他公開信息中均未披露過。這說明參加路演的投資者獲得了額外且敏感的信息，違反了相關規定。結果可想而知，承銷商和公司背負著眾多罵名。

除了上述提及的consistency 以及 forward-looking statement之外，路演演示稿還經常出現的幾點問題：

1、夸大其詞或變換形容詞

一向樂觀的承銷商們是不允許“中庸之道”。他們通常需要用生動的語言隆重推出公司的業績及證券，這個無可厚非。可是過分夸大便成問題。比如，招股書中用的是 “a good team"， 路演材料卻偷偷地變為“a strong team"； 招股書中明明說"a leading position"，路演PPT卻硬生生地被改成 “we are the largest..."等。當然，這些最終會被眼尖的律師們揪出來。

2、漏寫信息來源

路演PPT除了摘抄招股書的內容外，還包含一些行業信息。這些信息不必然在OM中，但需要標明信息來源（通常用腳注）。一般而言，公司上市通常會聘請獨立第三方顧問攥寫行業報告。比較出名的行業顧問包括iResearch，Roland Berger，Frost & Sullivan等。這些行業顧問們會根據公司的要求，撰寫出一份證明公司是行業的領頭羊或佼佼者的報告。它也最經常被作為信息來源。

3、未取得第三方企業的同意

有些公司在路演時，希望披露供應商或客戶的名稱，從而表明自己的上下游都是一流的名企，宣揚自己的體面。因此，他們會堂而皇之地將所有與自己有業務往來的名企名稱甚至logo都搬到路演PPT中。殊不知，只要不在公共信息中，所有披露均需取得第三方企業的同意函。

4、與競爭對手的比較

在路演PPT中，公司一定少不了和行業的競爭對手的對比。這個要格外小心。很多承銷商的內部律師或風控人士是嚴禁公司與其他競爭對手列明對比的，因為很容易導致不公平或誤導性結論。如果硬是要比較，就用獨立第三方行業顧問報告的數據，或者是各上市公司年報的數據。曾經做過一家上市公司的配售，該公司的競爭對手全是上市公司，因此，進行對比時的數據都來自各競爭對手的年報，這個比較reliable。

5、采用不實的圖表和圖片

狡猾的承銷商們會耍各種手段來吸引投資者。如果讓你看過路演PPT的初稿，你一定不曾想過，會荒謬到如此地步。比如，有些圖表為了造成公司總收入或員工人數大幅增加的假象，制作柱狀圖的"柱"的高度與實際數值完全不成比例。

另外，路演PPT說到底，也是一本銷售手冊，因此總少不了醒目的封面和鮮艷的插圖。承銷商也不知從哪里搜羅到如此美輪美奐的圖片，充當公司的業務場所。這個也會因信息的不真實而被要求撤換。

總之，富有創造力的承銷商們希望路演PPT，充斥著獨到見解和精彩措辭。然而，他們的句句妙語最終都會被偏執的律師們百般挑剔。最終整份路演PPT也就淪為招股書的縮減版。因此，也再次證明，大同小異的路演PPT不都是從招股書上抄的嗎？有很特別嗎？