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撲朔迷離,香港會成為阿里的第二上市所在么?

2014-06-25 項目

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撲朔迷離,香港會成為阿里的第二上市所在么?
在阿里巴巴即將赴美上市之際,有傳聞港交所正與阿里巴巴集團接洽,將邀請阿里巴巴選擇香港為第二上市地。港交所方面否認了這一說法。但根據監管法規,在美掛牌后的阿里不符在港第二上市資格,因其經營實體在中國,除非香港為阿里批出豁免。同時,香港對“股權結構”檢討立場沒有轉變,接受公開咨詢不等于認同“非同權”。能否放寬法例等問題,須待咨詢過后再說。

緣何再傳阿里赴港上市?

數日前,據香港媒體報道,香港一個政府顧問小組建議,香港應支持新的股權和管理架構,從而允許不同法律形式的公司在香港進行IPO(首次公開招股)。

香港金融服務發展委員會在一份報告中表示,香港應重新考慮“每股一票投票權”的理念,向“全世界各個角落的高質量公司”開放IPO市場。香港政府應當“持續評估市場的基礎支柱”。該委員會在報告中表示:

“監管部門應當繼續保持開放心態,這對于確保市場與時俱進非常關鍵。未來,監管部門可以考慮給予更大的創新空間。”

此前,香港監管部門堅稱,香港股市不支持阿里巴巴的企業治理架構,這導致阿里巴巴轉而前往美國進行IPO。據報道,阿里巴巴可能在IPO中融資超過200億美元。而根據彭博社的數據,阿里巴巴IPO的融資金額很可能將超過香港股市去年的IPO總額。

赴美之路并不順暢?

同樣在數天前,一則名為《赴美上市的中國互聯網公司風險》的13頁報告,對美國投資者可能從中國公司——特別是互聯網公司的VIE結構中遭遇的投資風險進行了較為全面的分析,而報告發布的時間正選擇在以阿里巴巴為代表的中國互聯網公司新一輪IPO浪潮來臨之際,它也被媒體廣泛解讀為阿里上市可能遭遇重大風險。

該文章出自一家由美國國會創立的機構,其每年向國會提交有關中美兩國經貿關系的安全影響的年度報告。往年其也曾發布過類似報告,質疑相關已上市中國互聯網公司,但從未有公司對此有官方回應,并且從未對相關上市公司股價造成過實質性影響。

而此報告今年之所以受到國內媒體的廣泛關注,是因為該報告正好發布于中國互聯網企業上市潮涌的關鍵期,中國最大的電子商務網站阿里巴巴也于5月遞交了申請,預計將成為美國迄今為止規模最大的IPO。這點也在報告中被作者提及。而報告所詬病的正是包括阿里巴巴在內中國互聯網公司廣為采用的VIE架構。

報告認為,理論上,VIE結構可以確保經濟利益流向外國投資者,但企業的經營控制權仍然留在中國企業手中。表面上上市公司遵守了中國法律,但VIE結構的復雜性和其背后的目的使得美國的股東面臨重大風險。
 
二次赴港真的可行么?

根據香港現行法律,阿里想要在美國上市之后再次赴港并不容易。

去年生效的“海外公司上市聯合政策聲明”訂明,“業務重心位于大中華區內的海外公司,其第二上市申請將不會獲批”;簡言之,所有海外掛牌的中國企業,只要其業務基地、管理層及收益主要來自中國,將不允在港申請第二上市,

因此,已在美國上市的中國互聯網公司,如百度及搜狐等,倘要在港掛牌,必須先行退出美國市場,再申請在港第一上市。

證監會及港交所當日定立“聲明”時強調這一點,正是要防止中國民企以“先美后港”的方式,繞道在港申請第二上市,圖避過香港的全盤監管。因為獲準在港第二上市的企業,主要受其第一上市的司法區規管,可豁免遵守若干香港監管要求。

阿里的上市業務,全以中國為據點,故不符申請在港第二上市的條件;再者,第二上市也得符合“同股同權”原則,所以其“湖畔合伙人制”并不合規。因此,不論阿里用何種方式在港上市,也得完成“股權結構”檢討的咨詢后再說。

不過,阿里的上市可能已非普通集資活動,可能隨時涉及政治因素。從阿里近日披露的董事名單來看,前任特首董建華赫然在列。

董建華做商業機構董事,情況與早年前律政司司長梁愛詩當上俄鋁董事一樣“罕見”。當年香港證監會強烈反對俄鋁上市,惟最后也因某些原因被逼妥協。因此本次阿里上市的最終結果,目前還是難以定論。
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