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    （一）健全市場體系
    1．市場體系
    風險企業要實現IPO方式退出，必需有一個適合其上市的場所，否則一切將無從談起。健全的市場體系主要包括諸多方面內容：一是市場結構與功能定位。二是為風險企業服務的“第二證券市場”也應具有級次結構問題。三是同一級次市場是否應成立多個并行市場的問題。這可以分解為是否技術可行和有效率兩個方面。從技術層面上講，同一市場級次的單一市場在技術上是完全可行的。從效率角度來講，就市場本身而言，同一級次單一市場具有規模效應，可能降低交易成本，但到底是否能降低交易成本，取決于市場管理者的偏好；從上市企業角度來講，交易市場單一使得可選擇機會少，尤其在證券發行上市市場化后，交易所權力增加使得風險企業上市的交易成本會增加；而且，單一市場會使得其他交易所資源損失。因此，同一級次是否構建多個市場，是一個有爭議的問題。從發達國家的實踐來看，其并行市場一般都與資本市場的歷史有關，也與技術進步密切相關。因此，中國的二板市場在同一級次的設計，要尊重歷史和現有形成的市場資源，可以考慮在深交所設立二板市場的前提下，充分利用上交所的市場資源，為風險企業提供金融服務；當然，這必需考慮運行成本和監管等因素。
    2．上市主體
    風險企業特點各異，這主要由于其行業、產業、技術、產品以及管理者戰略等各個方面的結果。因此，風險企業不一定是高科技企業，風險企業也不一定都是高成長生企業。但是，符合上市的企業應該具有高成長性特征，而不一定都是科技企業，但科技型創新企業應該是該市場支持的重點。以美國NASDAQ市場為例，該市場掛牌的公司，幾乎包括了所有行業。不過，該市場是一個支持創新，尤其科技公司創新的市場，。1997年，美國所有科技上市公司中，96%的互聯網公司、92%的計算機公司、82%的計算機制造公司和81%的電子通訊以及生物技術公司都在這個市場上；截至1998年3月，該市場股票市值居前十名的多是科技公司。因此，NASDAQ市場是一個支持創新的市場，尤其科技創新的市場。歐洲和亞洲國家的二板市場的上市企業，都具有與NASDAQ相同的特點。
    3．投資者構成
    不同市場，由于其所處經濟環境不同，資金的運作方式不一樣，個人和機構投資者持有的市值也不一樣。不過，資本市場發達國家的機構投資者占主導地位，個人投資者也是其積極參與者。以美國NASDAQ市場為例，個人投資和機構投資者都是其積極參與者。截至1996年底，其機構投資者持股市值占48%，個人投資者占29%，其他投資者占29%。
    4．其他中介機構
    為保證市場的正常運行，二板市場還必需具有其他主體參與，這包括研究乏分析人員、律師、會計師、財務顧問以及承銷商等中介機構，以保證市場的正常運行。因此，發育的中介機構也是第二證券市場體系的重要組成。
    （二）完善的市場運行規則
    為適應風險企業的特點，對公開上市的各個環節必需具有健全的運行規則，主要涉及發行與上市規則、交易規則、外部監管等內容，以保證證券市場的正常運行。就目前發達國家的實踐而言，其運行規則表現出與中小企業、尤其中小科技企業的特點相適應的特點，與第一證券市場（服務于成熟型企業）具有明顯的不同，這主要反映碘在上市標準低、信息披露嚴格、監管嚴格等方面。這一市場的機制，主要涉及以下方寸面：首先，嚴格的信息披露制度。其次，寬松的上市機制。再次，合適的交易制度。目前的交易制度分為兩種：一是買賣盤驅動；二是報價驅動。每一種交易制度有各自特點：買賣盤驅動交易制度，需要不斷地買盤和賣盤，如果出現投資者看淡市場，可能出現交投冷清，因此買賣盤驅動適合于交投活躍的市場；報價驅動的交易制度，也成為做市商制度，這種制度對促進市場交投活躍的作用較大。就目前而言，發達國家普遍采用報價驅動方式增加證券的流動性，為風險企業股票發行創造良好的外部條件。
    （三）完善的風險監管
    由于二板市場掛牌企業以成長型創新企業為主，與主板相比，風險較大，風險投資公司必需進行嚴格的風險監管，以保護投資者利益，為風險資本退出創造良好的外部環境。健全的風險監管主要涉及風險監管制度和分攤機制。第一，風險監管制度的構建。監管制度模式，分為集權模式和自律性為主的模式，采取哪種模式，是與一國的國情相適應的。第二，監管應以信息披露的質量為主，保證信息披露的完整、真實、及時、梧敢。這就涉及諸多制度建設的內容，包括上市公司信息披露制度、中介機構信息評價（評估）制度、投資者信息評價能力培養制度等內容。第三，監管的對象應以中介機構的監管為主，使得上市公司的真實信息得以真實、及時、完整的披露。第四，建立明確的風險分擔機制。上市公司及其關聯人（尤其大股東和高層管理人員）、中介機構、政府、投資對風險應承擔哪一部分，這必需進行詳細的確定，否則就會出現利用虛假信息將風險轉嫁給投資者的行為發生。